La Fondation d’investissement ethos et IGZFS représentent des actionnaires à long terme de Zurich Financial Services (ZFS) et CS Group. A ce titre, ils sont particulièrement préoccupés par la valorisation à long terme de ces sociétés pour leurs actionnaires et leurs autres parties prenantes (collaborateurs, clients,…). Dans ce cadre, le respect des règles de bonne pratique en matière de corporate governance est une nécessité.
Au vu de la situation particulièrement insatisfaisante du corporate governance au sein de ZFS et de CS Group, la Fondation ethos et IGZFS ont décidé d’intervenir de manière active lors des assemblées générales de ZFS (16 mai 2002) et de CS Group (31 mai 2002). A cet effet, les deux actionnaires ont déposé trois résolutions d’actionnaires dans chacune des sociétés.
Ces résolutions visent à ne plus autoriser le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de CEO par la même personne, à ramener à deux ans la durée des mandats d’administrateurs, à prévoir l’élection individuelle des administrateurs, et dans le cas du CS Group à introduire un règlement de rémunération.
La Fondation ethos et IGZFS seront présentes à ces assemblées. Afin d’avoir davantage d’impact lors du vote des résolutions, ils invitent les actionnaires ne pouvant pas s’y rendre personnellement à leur transmettre leurs droits de vote.
Assemblée générale de Zurich Financial Services,16 mai 2002
Résolutions (1 à 3) présentées par
-la Fondation d’investissement ethos,
2 Place Cornavin, Case postale, 1211 Genève 1
Pax Schweizerische-Lebensversicherungs-Gesellschaft, Aeschenplatz 13, 4052 Basel
Herr Hans-Kaspar Tschudi, Föhrenweg 5, 8700 Küsnacht
Herr Dr. Lorenz Tschudi,
Hesligenstrasse 38, 8700 Küsnacht
Herr Markus Tschudi, Rehweid 8, 8700 Küsnacht
RESOLUTION 1
Modification de l’article 21, alinéa 1 des statuts : Interdiction du cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de membre des personnes chargées de la gestion.
Art. 21 (nouveau)
1/ Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres le président et le vice-président ; il désigne également le secrétaire. Son Président ne fait pas partie des personnes chargées de la gestion.
Art. 21 (ancien)
1/ Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres le président et le vice-président ; il désigne également le secrétaire.
Explication
Le Conseil d’administration exerce la haute surveillance des personnes chargées de la gestion (CO 716a). Pour que le Conseil d’administration puisse accomplir sa tâche de contrôle de la Direction générale dans les meilleures conditions d’indépendance, il est souhaitable que le Président du Conseil d’administration n’occupe pas simultanément une fonction exécutive au sein de la société.
RESOLUTION 2
Modification de l’article 20, alinéas 2 et 3 des statuts : Durée des mandats des membres du Conseil d’administration.
Art. 20 (nouvelle version)
2/ La durée ordinaire des mandats est de deux ans, sous réserve d’un retrait ou d’une révocation anticipés, une année correspondant à la période comprise entre une assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale ordinaire suivante. La durée des mandats des nouveaux membres du conseil est alignée sur celle des mandats de leurs prédécesseurs. A l’expiration de leur mandat ordinaire, les membres du conseil d’administration sont immédiatement rééligibles.
3/ Le conseil d’administration fixe l’ordre de rotation de telle sorte qu’à la date de l’assemblée générale les mandats ordinaires de tous les membres n’arrivent pas à expiration en même temps.
Art. 20 (ancienne version)
2/ La durée ordinaire des mandats est de trois ans, sous réserve d’un retrait ou d’une révocation anticipés, une année correspondant à la période comprise entre une assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale ordinaire suivante. La durée des mandats des nouveaux membres du conseil est alignée sur celle des mandats de leurs prédécesseurs. A l’expiration de leur mandat ordinaire, les membres du conseil d’administration sont immédiatement rééligibles.
3/ Le conseil d’administration fixe l’ordre de rotation de telle sorte qu’il n’y ait pas plus de quatre membres dont le mandat ordinaire arrive à expiration en même temps à la date de l’assemblée générale.
Explication
Les membres du Conseil d’administration doivent se présenter régulièrement pour élection aux actionnaires. Ceux-ci doivent avoir la possibilité de se prononcer au moins tous les deux ans sur la poursuite du mandat de chacun des administrateurs.
RESOLUTION 3
Ajout d’un alinéa 5 à l’article 20 des statuts : Election individuelle des membres du Conseil d’administration.
Art. 20 (nouvelle version)
5/ L’élection des membres du conseil d’administration se fait individuellement.
Explication
L’élection, respectivement la réélection, des membres du Conseil d’administration a lieu dans l’esprit que chaque membre est élu personnellement pour ses compétences, sa réputation et sa disponibilité. Par une élection individuelle des membres du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent assumer pleinement leur rôle dans la composition du Conseil d’administration.
Assemblée générale du CS Group,
31 mai 2002.
Résolutions (1 à 3) présentées par la Fondation d’investissement ethos.
RESOLUTION 1.
Modification de l’article 15, alinéa 1 des statuts : Interdiction du cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de membre des personnes chargées de la gestion.
Art. 15 (nouveau).
1/ Le Conseil d’administration est composé de sept membre au minimum. Son Président ne fait pas partie des personnes chargées de la gestion.
Art. 15 (ancien).
1/ Le Conseil d’administration est composé de sept membre au minimum.
Explication.
Le Conseil d’administration exerce la haute surveillance des personnes chargées de la gestion (CO 716a). Pour que le Conseil d’administration puisse accomplir sa tâche de contrôle de la Direction générale dans les meilleures conditions d’indépendance, il est souhaitable que le Président du Conseil d’administration n’occupe pas simultanément une fonction exécutive au sein de la société.
RESOLUTION 2.
Modification de l’article 15, alinéa 2 des statuts ; ajout d’alinéas 3 et 4 à l’article 15: Durée des mandats et élection individuelle des membres du Conseil d’administration.
Art. 15 (nouvelle version).
2/ Chaque administrateur(trice) est élu(e) pour une période d’une année ; il(elle) est rééligible. On entend par année le temps qui s’écoule entre une Assemblée générale ordinaire et la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante. L’élection des administrateurs se fait individuellement.
3/ Le Conseil d’administration fixe l’ordre de rotation de telle sorte que tous les mandats des membres n’arrivent pas à expiration en même temps lors d’une Assemblée générale.
4/ L’élection des administrateurs(trices) se fait individuellement.
Art. 15 (ancienne version).
2/ Chaque administrateur(trice) est élu(e) pour une période de quatre ans ; il(elle) est rééligible. On entend par année le temps qui s’écoule entre une Assemblée générale ordinaire et la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante.
Explication.
Les membres du Conseil d’administration doivent se présenter régulièrement pour élection aux actionnaires. Ceux-ci doivent avoir la possibilité de se prononcer au moins tous les deux ans sur la poursuite du mandat de chacun des administrateurs individuellement.
RESOLUTION 3.
Modification de l’article 20 des statuts : Indemnité des membres du Conseil d’administration.
Art. 20 (nouvelle version).
1/ Pour ses prestations, le Conseil d’administration reçoit une indemnité adéquate telle que prévue par le règlement de rémunération..
2/ Le Conseil d’administration fixe le règlement de rémunération et le présente aux actionnaires.
Art. 20 (ancienne version).
Pour ses prestations, le Conseil d’administration reçoit une indemnité adéquate qu’il fixe lui-même.
Explication.
L’indemnité des membres du Conseil d’administration doit être fixée conformément aux principes de rémunération de la société qui sont définies au sein du règlement de rémunération. Le règlement de rémunération doit contribuer à la transparence de la gestion envers les actionnaires et doit par conséquent être présenté aux actionnaires.
