L’ordre du jour de l’assemblée générale 2024 de Novartis a réservé une mauvaise surprise aux actionnaires : le vote sur le rapport de durabilité, obligatoire à partir de cette année, sera un vote consultatif et non pas un vote contraignant. Pour Ethos, cette décision est contraire à l’esprit de la loi et va à l’encontre des intérêts des actionnaires. Autre problème : les rémunérations des dirigeants reprennent l’ascenseur.
La saison des assemblées générales (AG) des entreprises cotées en bourse est sur le point de commencer. Cette année, une nouveauté de poids fera son apparition sur les cartons d’invitation des grandes entreprises cotées en Suisse : un vote sur le rapport de durabilité, comme l’exigent les nouvelles dispositions du code des Obligations.
Comme chaque année, c’est Novartis qui marquera véritablement le coup d’envoi de la saison des AG en Suisse, le mardi 5 mars à Bâle. Or, l’ordre du jour de la société pharmaceutique, publié cette semaine, a réservé une mauvaise surprise à ses actionnaires. Le rapport de durabilité de l’entreprise fera en effet l’objet d’un vote consultatif et non pas d’un vote contraignant. Pour la Fondation Ethos, cette décision est difficile à comprendre. « Un vote consultatif n’a pas le même poids ni la même signification qu’un vote contraignant, souligne Vincent Kaufmann, directeur d’Ethos. Cette décision est totalement incompréhensible et va à l’encontre de l’esprit de la loi, des statuts de Novartis et de l’intérêt des actionnaires. »
Selon différents avis juridiques recueillis par Ethos, il ne fait guère de doute que le rapport de durabilité doit être soumis à un vote contraignant, contrairement au rapport de rémunération, par exemple, pour lequel la loi précise qu’il s’agit d’un vote consultatif. Le nouvel article 964 du code des Obligations stipule ainsi que le rapport sur les questions non financières doit être approuvé par le même organe compétent pour l’approbation des comptes annuels. Soit l’assemblée générale des actionnaires. Il n'est fait absolument aucune référence à un vote consultatif.
Interpellée par Ethos, Novartis considère pour sa part que le rapport de durabilité documente la stratégie de durabilité de l’entreprise qui relève elle-même de la stratégie globale et qui, en tant que telle, fait partie des devoirs inaliénables du conseil d’administration ne pouvant être délégués à l’assemblée des actionnaires. Pour Ethos, cet argument ne tient pas. En effet, si tel était le cas, comment expliquer que le rapport annuel et les états financiers, qui rendent eux aussi compte des mesures prises par le conseil d’administration concernant la stratégie de l’entreprise, puisse être soumis au vote contraignant des actionnaires ? Pourtant, c’est bien le cas pour l’ensemble des entreprises cotées en Suisse. De plus, l’article 17 des statuts de Novartis indique lui aussi clairement que l’approbation du rapport sur les questions non financières relève « de la compétence exclusive de l’assemblée générale ».
La Fondation Ethos demande par conséquent à Novartis de rectifier, si cela n’est plus possible pour cette année au moins pour l’année prochaine, et de soumettre son rapport de durabilité au vote contraignant de ses actionnaires. Elle enjoint par ailleurs toutes les entreprises concernées par les nouvelles dispositions du code des Obligations de s’en tenir à et de respecter l’esprit de la loi.
Retour des rémunérations excessives
Le vote sur le rapport de durabilité n’est toutefois pas la seule surprise qui attend les actionnaires de Novartis. Alors que Novartis avait fait figure de bon élève ces dernières années en cédant la première place des rémunérations excessives à son voisin Roche, les rémunérations de la direction générale reprennent l'ascenseur. Pour l‘année 2023, et en tenant compte des plans à long terme arrivés à échéance pour la période 2021-2023, la rémunération totale du CEO dépasse désormais les CHF 16 millions. Et cette tendance ne semble malheureusement pas prête de s'arrêter. En effet, les changements apportés au système de rémunération permettront au CEO de recevoir une rémunération variable totale équivalente à 11 fois son salaire de base au maximum.
Comme à son habitude, Ethos publiera sur son site internent toutes ses recommandations de vote pour les entreprises cotées cinq jour avant la tenue de leur AG.
