La Fondation d’investissement ethos a déposé une résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale du CS Group du 1er juin 2001 qui demande l’adjonction du nouvel article suivant dans les statuts du groupe :Art. 16 alinea 3 (nouveau) « Le Conseil d’administration prend les mesures appropriées pour assurer son indépendance ».
Le Conseil d’administration doit pouvoir remplir sa mission avec indépendance et objectivité. Pour cela, il doit s’organiser de manière adéquate et comprendre un nombre suffisant de membres indépendants. Un administrateur indépendant est un membre qui n’a pas de lien avec la société pouvant compromettre sa participation objective aux travaux du Conseil d’administration ou l’exposer à des conflits d’intérêt. Un Conseil d’administration indépendant contribue de manière importante au succès d’une entreprise tant pour ses actionnaires que pour la majorité de ses autres parties prenantes. C’est pourquoi la Fondation d’investissement ethos souhaite que le Conseil d’administration du CS Group prenne toutes les mesures appropriées pour assurer son indépendance.
Lors de l’assemblée générale du CS Group de l’année dernière, la Fondation ethos s’était opposée à l’élection de Monsieur Lukas Mühlemann au Conseil d’administration. En effet, dans le cadre du dialogue entre ethos et le CS Group, ce dernier a confirmé qu’il ne souhaitait pas prendre de mesures particulières pour assurer l’indépendance du Conseil d’administration, malgré que M. Mühlemann assurerait simultanément les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Président de la Direction générale.
Comme cela est présenté en détail dans le chapitre 2 des lignes directrices de vote d’ethos, la Fondation ethos est particulièrement attachée à la notion d’indépendance du Conseil d’administration. En effet, un Conseil avec suffisamment de membres indépendants contribue de manière importante au succès d’une entreprise tant pour ses actionnaires que pour la majorité de ses autres parties prenantes.
C’est dans cet esprit qu’ethos a inscrit une résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale du CS Group du 1er juin 2001, visant à favoriser l’indépendance du Conseil d’administration, conformément à l’ensemble des codes de bonne pratique en matière de gouvernement d’entreprise. Vous trouverez ci-joint le libellé de la résolution, ainsi qu’un texte explicatif. Etant donné la teneur actuelle du Code suisse des Obligations, il a été nécessaire de proposer une modification des statuts du CS Group pour que la résolution soit mise à l’ordre du jour.
Il est regrettable que le Conseil d’administration du CS Group ait décidé de proposer aux actionnaires de rejeter cette résolution sous prétexte que « cette modification statutaire aurait uniquement pour conséquence la répétition inutile d’un principe juridique reconnu s’appliquant aux sociétés cotées en bourse ». Il est à relever qu’aucun principe juridique ne mentionne l’indépendance du Conseil ; seuls les codes de bonne pratique en matière de gouvernement d’entreprise y font référence. Le Code suisse des Obligations (art. 716a) prévoit uniquement que le Conseil doit « exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion ». Les règles actuelles de fonctionnement du CS Group montrent malheureusement que l’exigence de l’indépendance du Conseil n’est pas superflue ; dans ce sens elle mérite d’être inscrite dans les statuts de la société.
Par ailleurs, ethos est surpris que le Conseil d’administration ait refusé de publier un texte explicatif de 8 lignes qui lui a été transmis et qui devait permettre aux actionnaires d’être informés sur les raisons et le sens de la résolution. Une telle attitude porte atteinte au droit d’expression des actionnaires.
La Fondation ethos espère vivement que tous les actionnaires individuels et institutionnels attachés à la notion d’indépendance du Conseil d’administration soutiendront la résolution présentée par ethos.
